PRÉAMBULE
Le présent Code de conduite (ci-après « le Code ») adopté par Arteria s’inscrit dans le cadre des dispositions qu’Arteria met en œuvre pour assurer l’intégrité, l’éthique et les bonnes pratiques au sein de l’entreprise, dans ses activités en France comme à l’étranger.
Ce code de conduite vise notamment à s’intégrer dans un dispositif plus large de lutte contre les risques de corruption et ainsi répondre aux obligations qui pèsent sur Arteria en tant que filiale de l’entreprise RTE au titre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2).
Le Code de conduite rappelle aux collaborateurs les obligations élémentaires liées aux lois en vigueur mais également aux engagements et valeurs d’Arteria. Il illustre également les attitudes et comportements à adopter face à certaines situations potentiellement à risque dans le cadre de l’exercice des activités professionnelles.
Le Code de conduite ne peut pas couvrir l’ensemble des situations auxquelles un collaborateur est susceptible d’être confronté. En cas d’interrogation, chacun est invité à adopter une démarche active notamment en s’adressant à l’équipe de management et, s’agissant plus spécifiquement de questions relatives aux risques de corruption, en s’adressant au Responsable de la conformité anti-corruption d’Arteria (ci-après le « Responsable Conformité »).
PÉRIMETRE D’APPLICATION
Le Code s’applique aux salariés et aux dirigeants d’Arteria, aux salariés mis à disposition d’Arteria, aux stagiaires et employés temporaires d’Arteria. Ces catégories sont dénommées ci-après « les Personnels ».
Le Code est également porté à connaissance des partenaires et fournisseurs d’Arteria dénommés ci-après « les Partenaires commerciaux » en parallèle des dispositions portant sur la lutte anti-corruption intégrées aux contrats signés par Arteria.
Le Code de conduite est joint au mail d’accueil diffusé à tout nouvel arrivant chez Arteria.
Article 1. RESPECT DU CADRE LÉGAL ET RÉGLEMENTAIRE
La réputation d’une entreprise se construit notamment sur sa capacité à respecter les lois et réglementations nationales et internationales en vigueur.
Par ailleurs, Arteria, en raison de son appartenance à la société RTE, société en charge d’une mission de service public, et de son activité en tant qu’opérateur de communications électroniques contribuant notamment au contrat de service public de RTE, a une responsabilité forte en matière de réputation et se doit de s’assurer du respect d’un comportement rigoureux et exemplaire de ses Personnels et Partenaires commerciaux.
Arteria et les Personnels et Partenaires commerciaux s’engagent donc à respecter en toutes circonstances les lois et réglementations applicables en France et dans tous les pays dans lesquels l’entreprise pourrait exercer ses activités.
Dans ce cadre, il est de la responsabilité personnelle des Personnels et Partenaires commerciaux de connaître les lois, réglementations et obligations liées à leurs tâches et de les respecter scrupuleusement.
Toute activité risquant d’entraîner Arteria dans une pratique illicite, ainsi que toute activité pouvant nuire à la réputation et à l’intégrité d’Arteria et de sa maison mère RTE, est rigoureusement proscrite.
Article 2. ENGAGEMENTS ÉTHIQUES D’ARTERIA
Encourageant la moralisation des pratiques de la vie des affaires, Arteria prône des valeurs fortes en matière éthique. Le socle de valeurs d’Arteria est le suivant :
– L’intégrité : Arteria s’applique à respecter dans toutes ses activités, relations internes et externes, pratiques et méthodologies professionnelles, un principe d’intégrité, c’est-à-dire d’honnêteté, de transparence, de respect mutuel des personnes et de respect des cadres légaux et réglementaires ;
– L’excellence : Arteria met en place les leviers nécessaires pour rehausser continuellement la qualité de ses services et ainsi demeurer proactive face à l’évolution rapide du marché. Les Personnels s’engagent à favoriser cette démarche.
– L’esprit d’équipe : Arteria encourage ses Personnels à chercher à atteindre les objectifs définis par Arteria en collaborant au mieux avec ses Partenaires commerciaux, et en privilégiant la réussite du groupe plutôt que la réussite individuelle ;
– L’ouverture : Arteria encourage ses Personnels à manifester de l’intérêt, de la tolérance, de la curiosité et de la compréhension pour les idées et cultures qui diffèrent en partie ou totalement des leurs.
En pratique, outre le respect absolu des lois et règlements applicables dans les tous les pays où elle intervient, dans la conduite de son activité, l’entreprise s’engage à respecter et appliquer ou faire appliquer les valeurs suivantes :
– Honnêteté et équité ;
– Loyauté des pratiques commerciales et respect des règles de la libre concurrence ;
– Rejet de la corruption ;
– Sincérité et fiabilité ;
– Respect des collaborateurs et notamment de leur sécurité, de leur liberté d’opinion et religieuse et de leur orientation sexuelle ;
– Respect des droits de l’Homme ;
– Neutralité politique de l’entreprise ;
– Engagement pour la protection de l’environnement et le développement durable.
Les Personnels et Partenaires commerciaux d’Arteria s’engagent à respecter et véhiculer ces valeurs dans toutes les activités professionnelles en lien avec l’entreprise.
Article 3. RESPECT DE LA CONFIDENTIALITÉ – TRANSPORT DE MATÉRIEL OU DE DONNÉES
Les principes de confidentialité et de discrétion sont au cœur des bonnes pratiques en entreprises. Arteria exige leur respect par les Personnels et les Partenaires commerciaux.
Les Personnels et Partenaires commerciaux veillent à se déplacer avec des documents confidentiels ou sensibles uniquement lorsque ces derniers sont strictement nécessaires dans le cadre de l’exécution de la mission. Ces documents ne doivent pas être laissés sans surveillance dans un lieu public ou privé.
En cas de doute sur le statut de confidentialité d’un document ou d’une donnée, les Personnels et Partenaires commerciaux sont tenus de se renseigner auprès de l’interlocuteur pertinent chez Arteria. Arteria est amenée à signer des accords de confidentialité spécifiques, et il appartient aux Personnels et aux Partenaires de s’assurer auprès des porteurs de projets de ne pas déroger à ces conditions.
Les Personnels et Partenaires commerciaux d’Arteria ont à leur disposition des équipements et ont accès à des informations, des documents, et des données confidentielles qui ne doivent être ni prêtées, ni louées, ni vendues, voire même divulguées, sauf exception établie par un contrat adapté. En aucun cas ces éléments ne sauraient être utilisés à des fins privées.
Une transmission non autorisée et non encadrée juridiquement pourrait causer un préjudice grave à Arteria qui serait en mesure de demander réparation et de prononcer des sanctions visant le responsable.
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En pratique : Un salarié qui s’abstient délibérément de solliciter de sa hiérarchie l’autorisation d’extraire des données et les conserve à des fins privées peut être accusé d’abus de confiance, de concurrence déloyale, ou de vol et encourir par conséquence des sanctions pénales et civiles. Conseil : En cas de doute sur la nature confidentielle ou non d’un document ou d’une donnée, le salarié doit interroger son responsable hiérarchique. Par principe, les transmissions doivent être restreintes et encadrées par un contrat. |
Article 4. IDENTIFICATION DE LA CORRUPTION ET DES PRATIQUES ASSIMILÉES
Arteria ainsi que les Personnels et Partenaires commerciaux d’Arteria s’engagent à identifier, à dénoncer et à lutter contre toute pratique de corruption et d’actions assimilées, telles que le trafic d’influence, la fraude, les paiements de facilitation et les conflits d’intérêts.
I. La corruption
La corruption est définie comme le fait par lequel une personne sollicite, agrée ou accepte un don, une offre ou une promesse, des présents ou des avantages quelconques en vue d’accomplir, de retarder ou d’omettre d’accomplir un acte entrant d’une façon directe ou indirecte dans le cadre de ses fonctions.
Le droit pénal français distingue deux sortes de corruption :
− la corruption active (fait de corrompre), qui consiste à offrir, promettre ou octroyer, de manière directe ou indirecte, un avantage indu à une personne avec l’intention de l’influencer pour obtenir en retour une faveur indue ;
− la corruption passive (fait d’être corrompu), qui consiste pour une personne à solliciter, se faire promettre ou accepter, de manière directe ou indirecte, un avantage indu en contrepartie d’une faveur indue.
Le droit pénal français distingue les actes de corruption publique et les actes de corruption privée. Les personnes concernées sont selon le cas les suivantes :
− corruption publique : agents publics et fonctionnaires (employés de l’administration, membres de toute autorité, titulaires d’un mandat reçu de toute autorité).
− corruption privée : employés, associés, mandataires, auxiliaires d’un tiers du secteur privé.
En droit français, la corruption est passible de peines pouvant aller jusqu’à 10 ans d’emprisonnement et 1.000.000 d’euros d’amende (Code pénal, art. 435-3 et 435-4). Ce montant peut être porté jusqu’à 5.000.000 d’euros pour les personnes morales.
Tout acte de corruption commis en France ou à l’étranger est strictement interdit et peut être sévèrement réprimé. Le fait d’avoir connaissance de violations actuelles ou possibles et de ne rien faire pour vérifier leur existence, ou le cas échéant, les faire cesser, est également punissable.
II. Le trafic d’influence
Le trafic d’influence désigne le fait pour une personne de recevoir – ou de solliciter – des dons dans le but d’abuser de son influence, réelle ou supposée, sur un tiers afin qu’il prenne une décision favorable. Il implique trois acteurs : le bénéficiaire (celui qui fournit des avantages ou des dons), l’intermédiaire (celui qui utilise le crédit qu’il possède du fait de sa position) et la personne cible qui détient le pouvoir de décision (autorité ou administration publique, magistrat, expert, etc.).
Le droit pénal distingue le trafic d’influence actif (du côté du bénéficiaire) et le trafic d’influence passif (du côté de l’intermédiaire).
En droit français, le trafic d’influence est réprimé sévèrement par les articles 433-1 et 433-2 du Code pénal.
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En pratique : Un Chargé de projet de l’entreprise X donne de l’argent à un salarié de l’entreprise Y dans le cadre de l’instruction d’un appel d’offres afin qui celui-ci influence sa hiérarchie dans l’attribution d’un projet à l’entreprise X. Le chargé de projet se rend coupable de trafic d’influence dans lequel il a la position de bénéficiaire. Conseil : S’interroger en présence de circuits de négociation anormalement complexes. |
III. La fraude
La fraude désigne toute manœuvre déloyale (action ou omission), qu’elle soit ou non pénalement incriminée, destinée à tromper délibérément autrui, à lui dissimuler intentionnellement des éléments ou à surprendre ou vicier son consentement, contourner des obligations légales ou règlementaires et/ou violer les règles internes d’Arteria afin d’obtenir un bénéfice illégitime.
Les comportements frauduleux peuvent consister de différentes pratiques : l’extorsion, le chantage, l’escroquerie, le détournement, le blanchiment. Cette liste, non-exhaustive, contient des exemples de pratiques contre lesquelles Arteria s’engage à lutter dans ses activités en France comme à l’étranger.
En droit français, ces pratiques sont passibles de peines pouvant aller jusqu’à 7 ans d’emprisonnement et d’amendes pouvant aller jusqu’à 375 000€ (Code pénal, articles 312-2 et s.).
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En pratique : La fraude peut être une action mais également une omission. Elle peut ainsi consister par exemple à des vols ou destructions de biens appartenant à l’entité (fournitures, matériels, données…), mais aussi à des fausses déclarations (notes de frais fictives, absences non déclarées, indicateurs, rapports ou contrôles falsifiés…). Conseil : L’ensemble des procédures internes doivent être connues, maitrisées et respectées par les salariés de l’entreprise afin éviter d’éventuelles suspicions de fraude. |
IV. Les paiements de facilitation
Les paiements de facilitation désignent couramment les petits montants demandés par les prestataires de services pour assurer ou « faciliter » les services que l’on est en droit d’attendre d’eux, ou encore de sommes proposées aux agents publics, afin d’accélérer l’octroi de services ou d’autorisations administratives. Ces paiements peuvent donc aussi bien être faits à des personnes travaillant dans le secteur privé qu’à des personnes travaillant dans le secteur public.
Arteria prohibe strictement les paiements de facilitation. Les Personnels et Partenaires commerciaux d’Arteria s’engagent à refuser cette pratique.
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Conseil : Lorsqu’un agent public ou même un partenaire commercial demande un paiement dont la légalité apparaît questionnable, le Chargé de projet doit demander un reçu, un justificatif voire toute autre pièce qui permet d’établir la réalité de la somme demandée. Il est courant que cette requête décourage le demandeur qui est conscient d’enfreindre la législation. |
V. Les conflits d’intérêts
Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle l’intérêt de l’entreprise ou de l’activité du salarié entre en conflit avec son intérêt personnel, d’une manière susceptible d’influencer l’exercice de ses fonctions.
Les Personnels et Partenaires commerciaux d’Arteria s’engagent à conserver l’attitude la plus professionnelle et la plus neutre possible pour prévenir les situations de conflits d’intérêts. En outre, ils ont le devoir d’alerter leur hiérarchie des situations dans lesquels ils détectent un possible conflit d’intérêts, afin de discuter d’une solution adaptée pour en éviter les conséquences dommageables.
Article 5. ENGAGEMENTS D’ARTERIA DANS LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LA FRAUDE
Consciente que la corruption et les pratiques liées portent gravement atteinte à l’état de droit mais aussi au développement de l’économie, du commerce et de la démocratie, y compris dans des pays étrangers, Arteria pratique une politique de tolérance zéro face aux actes pouvant y être assimilés.
La loi n°2016-16914 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi SAPIN II), oblige pour la première fois les dirigeants de certaines entreprises à « prendre les mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence ». Dans ce contexte, Arteria veille à la mise en place et à l’actualisation des mesures requises par la loi, à savoir :
1. Un code de conduite ;
2. Un dispositif d’alerte interne ;
3. Une cartographie des risques de corruption ;
4. Des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ;
5. Des procédures de contrôles comptables ;
6. Un dispositif de formation ;
7. Un régime disciplinaire lequel – s’agissant d’Arteria – est contenu dans le code de conduite ;
8. Un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre.
Arteria et les Personnels d’Arteria s’engagent activement dans l’utilisation et la mise à jour de ces outils.
Arteria, les Personnels et Partenaires commerciaux, à l’aune des informations à leur disposition et des résultats des évaluations des tiers mises en place, favorisent les relations commerciales avec les entreprises ou organisations publiques, françaises ou étrangères, les plus respectueuses des lois et règlements nationaux et internationaux visant à lutter contre la corruption et la fraude.
Article 6. CADEAUX ET INVITATIONS
Les Personnels et Partenaires commerciaux d’Arteria font preuve d’une vigilance particulière à l’égard des cadeaux qui peuvent leur être offerts ou proposés dans le cadre de leur activité professionnelle par des clients, fournisseurs, prestataires et autres partenaires, de manière directe ou indirecte (par le biais d’un tiers par exemple).
Les cadeaux peuvent prendre diverses formes (offres de biens matériels et de services, offres promotionnelles, remises sur le prix de biens et services, incluant voyages, séjours dans des hôtels, repas, spectacles, réceptions, billets d’avions ou pour des évènements culturels ou sportifs).
Les cadeaux ne doivent pas influencer, voire même donner l’impression d’influencer, les décisions commerciales des Personnels. Dans le cas contraire, l’acceptation d’un cadeau pourra être considérée comme un acte de corruption.
L’acceptation de cadeaux au sein du Personnel d’Arteria est tolérée si les cadeaux sont de faible valeur et s’ils ne sont pas récurrents.
Les Personnels doivent informer le Responsable Conformité des cadeaux qu’ils reçoivent lorsque :
– Le cadeau a une valeur supérieure à 50 euros ;
– Le montant des cadeaux reçus dépasse 200 euros sur 12 mois pour un Partenaire.
Tout cadeau offert sous forme d’une somme d’argent doit être refusé.
Si le Responsable Conformité est amené à recevoir des cadeaux, les mêmes règles s’appliquent mais celui-ci en informe le Président exécutif.
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En pratique : Un cadeau offert par un fournisseur à un client en remerciement d’un contrat achevé n’est pas toléré si la société du fournisseur est en cours de négociation ou de réponse à un appel d’offres pour un autre projet de ce même client. Son cadeau pourrait être interprété comme une tentative de corruption. Conseil : Afin d’éviter toute interprétation ambiguë, un cadeau doit être offert ou reçu en toute transparence. Qu’importe le montant, le salarié ne doit pas hésiter à déclarer le cadeau auprès du Responsable Conformité. La déclaration est obligatoire quand le montant du cadeau dépasse 50 euros. Avant d’accepter de recevoir un cadeau, les Personnels doivent se renseigner sur la politique en matière de cadeaux de leur partenaire. A l’étranger, ils doivent se renseigner sur les règles applicables dans le pays. |
Article 7. DONS, MÉCÉNAT ET SPONSORING
Arteria se définit comme une entreprise citoyenne, c’est-à-dire qu’elle prend en compte dans ses activités quotidiennes et son développement des sujets liés à l’intérêt général. Dans ce contexte, Arteria peut effectuer des dons, réaliser des actions de mécénat et sponsoriser des actions ou événements.
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En pratique : Apporter une contribution financière à des partis politiques, fondations ou associations à caractère politique est à la fois risqué du point de vue des règles anti-corruption, mais également prohibé au vu des valeurs d’Arteria présentées dans le Code de conduite. Conseil : Les dons, mécénat et sponsoring font partie d’actions devant faire l’objet d’une sollicitation du Président exécutif d’Arteria, ainsi que du Responsable Conformité. Tout don, dispositif de mécénat ou de sponsoring doit être autorisé formellement par écrit par le Président exécutif d’Arteria et autant que possible donner lieu à l’établissement d’une convention signée entre les deux parties. |
Pour lutter contre d’éventuelles dérives, Arteria prend en compte que les dons, ainsi que les actions de mécénat et sponsoring peuvent être utilisés pour dissimuler des actes de corruption directe ou indirecte. Arteria effectue les vérifications préalables utiles concernant l’organisme bénéficiaire (composition de l’organe directeur, liste des fondateurs ou des sponsors, absence d’inscription sur les listes de sanctions internationales pour corruption, blanchiment, financement du terrorisme …). Dans ce cadre, il est nécessaire d’obtenir un accord formel du Président exécutif d’Arteria et du Responsable Conformité d’Arteria avant d’engager tout don, mécénat ou sponsoring.
Article 8. DISPOSITIF D’ALERTE ÉTHIQUE
Arteria dispose d’un Responsable de la Conformité. C’est le contact privilégié en charge de collecter, analyser, investiguer et traiter de manière anonyme tout incident violant le présent Code dont il lui aura été fait part.
Les Personnels et Partenaires commerciaux d’Arteria, témoins d’un acte de corruption, de fraude, ou tout autre acte illégal, ou de non-respect du contenu du présent Code de Conduite dispose non seulement d’un droit, mais également d’un devoir d’alerte.
Le Responsable Conformité sera contacté sur son courrier électronique.
Ses coordonnées sont disponibles sur le tableau d’affichage règlementaire.
Un accusé de réception sera alors envoyé dans un délai de 10 jours (1 mois maximum en période de congés) ; l’alerte sera consignée dans un registre dédié qui pourra être audité par le COMité d’orientation Economique et Stratégique (ci-après « le COMES ») d’Arteria.
Le Président exécutif sera également informé ou, s’il est suspecté d’être à l’origine d’une violation du présent Code de conduite, le Président du COMES.
Aucune poursuite judiciaire ou discrimination quelconque ne pourra être engagée contre une personne qui alerterait de la violation du Code, que son alerte ait donné lieu ou non à une enquête ou des poursuites judiciaire. Son anonymat est garanti par l’entreprise.
Cette dernière disposition ne s’applique pas dans le cas où cette personne userait de son droit d’alerte de façon abusive, dans le seul but de nuire à une personne ou à l’entreprise.
Les collaborateurs d’Arteria bénéficient également de l’accès à la plateforme de signalement sécurisée mise en place par RTE et joignable sur https://www.bkms-system.com/rte-signalement et dont les modalités sont disponibles dans le package d’accueil collaborateur ainsi qu’auprès du Responsable Conformité.
Article 9. REGIME DISCIPLINAIRE
Conformément aux dispositions posées par l’article L. 1311-2 du code du travail, Arteria n’est pas soumise à l’établissement d’un règlement intérieur, lequel est un préalable indispensable pour rendre effectif un régime disciplinaire assorti de sanctions.
Toutefois, sans préjuger de la nécessité et/ou de la volonté de doter Arteria à court ou moyen terme d’un règlement intérieur comportant un volet régime disciplinaire, il est rappelé ici que toute pratique délictuelle en matière de corruption de la part d’un collaborateur d’Arteria s’apparenterait à une faute grave susceptible d’entrainer la fin du contrat de travail dudit collaborateur. Cette sanction ne limite d’aucune façon ses responsabilités légales et pénales.